Как закрыть ООО с долгами: законные способы и их цена

Почему нельзя просто ликвидировать компанию

Добровольная ликвидация предполагает, что компания рассчитается со всеми кредиторами. Ликвидационная комиссия публикует сообщение о ликвидации, ждёт требований кредиторов не меньше двух месяцев, составляет промежуточный баланс и платит по очереди.¹

Если выясняется, что имущества не хватает на все долги, дальнейшая ликвидация возможна только через банкротство.¹ Ликвидационная комиссия обязана сама обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве.² Налоговая при этом не зарегистрирует ликвидацию, если порядок нарушен.³

Четыре пути и что они стоят

Путь 1. Расплатиться и ликвидировать

Если долгов немного, дешевле их закрыть: взыскать свою дебиторку, продать остатки товара, участники могут внести деньги. Порядок добровольной ликвидации такой.

1. Участники принимают решение о ликвидации и назначают ликвидатора. В течение трёх рабочих дней сообщают об этом в налоговую.¹
2. Ликвидатор публикует сообщение в «Вестнике государственной регистрации» и уведомляет известных кредиторов письменно.
3. Не меньше двух месяцев с публикации кредиторы заявляют требования.¹
4. Промежуточный ликвидационный баланс, расчёт с кредиторами по очереди, ликвидационный баланс.
5. Заявление в налоговую о ликвидации. Госпошлина 800 руб., при электронной подаче её нет.⁴

Путь 2. Банкротство по заявлению должника

Если долги не погасить, банкротство единственный законный способ закрыть ООО с долгами. Директор обязан подать заявление о банкротстве не позднее месяца после того, как появились признаки неплатёжеспособности или недостаточности имущества.² Если он тянет, на него переходят долги, которые компания набрала после этого месяца.

Расходы:

• госпошлина за заявление должника не взимается;⁴
• фиксированное вознаграждение арбитражного управляющего: временного и конкурсного по 30 000 руб. в месяц;²
• публикации о банкротстве, почтовые расходы, оценка имущества, если оно есть;
• работа юриста.

Суд не введёт процедуру, если нечем оплатить её расходы. Поэтому должник обычно вносит деньги на депозит суда. Конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев и продлевается.²

В процедуре управляющий проверит сделки за последние годы и может оспорить те, что причинили вред кредиторам. Поэтому до заявления стоит понять, какие сделки вызовут вопросы, и подготовить объяснения. Подробно о рисках директора и участников в статье о субсидиарной ответственности.

Путь 3. Ждать, пока исключит налоговая

Если ООО 12 месяцев не сдаёт отчётность и не проводит операций по счетам, налоговая принимает решение о предстоящем исключении и публикует его. Кредиторы могут подать возражения, и тогда компанию не исключат.³

Даже если исключение прошло, долги никуда не деваются.

• Кредитор может потребовать долг с директора и участников, если неисполнение обязательств вызвано их недобросовестными или неразумными действиями.⁵
• Директор и участник с долей 50 % и больше, если компания исключена с долгом перед бюджетом, три года не смогут стать директором или участником другой компании.³
• Пока компания числится в реестре, за несданную отчётность идут штрафы.

Путь 4. Продать фирму или сменить директора

Предложения «закрыть ООО с долгами за неделю» обычно означают продажу доли подставному участнику и назначение подставного директора. Это не освобождает прежнего директора и участника: их ответственность считается за три года до появления признаков банкротства.² А внесение в ЕГРЮЛ сведений о подставных лицах подпадает под ст. 173.1 УК РФ.⁶

Что выбрать: короткий алгоритм

1. Соберите полный список долгов: налоги и взносы по выписке из личного кабинета, поставщики, аренда, зарплата.
2. Сравните с тем, что можно получить: дебиторка, товар, оборудование, деньги участников.
3. Если хватает, рассчитайтесь и ликвидируйте.
4. Если не хватает, проверьте сделки за три года и готовьте заявление о банкротстве. Месячный срок начинает течь не с вашего решения, а с момента, когда признаки появились.
5. Не выбирайте исключение из реестра или продажу фирмы как способ уйти от долгов.

Если долг возник по итогам налоговой проверки, его можно оспорить, пока не истекли сроки. Как защищаться, разобрано в статье о выездной налоговой проверке. Оценить варианты на ваших цифрах и посчитать бюджет можно в пакете «Оценка вариантов» на странице «Ликвидация ООО».

Долги по налогам: что делает налоговая

Налоговая не ждёт, пока компания решит, как закрываться. После требования об уплате она списывает долг со счетов, а если денег нет, может обратиться к приставам. Когда долг перед бюджетом достигает порога для банкротства юрлица, 2 000 000 руб., и не погашен три месяца, налоговая как уполномоченный орган вправе сама подать заявление о банкротстве.² Тогда процедуру ведёт уже не директор, а управляющий, которого предлагает кредитор, и вопросы к прежнему руководству задают жёстче.

Если долг меньше порога и компания не работает, налоговая чаще идёт по пути исключения из реестра. Это не лучше: см. путь 3 выше.

Последствия для учредителя и директора

Частые вопросы

Можно ли закрыть ООО с долгом перед контрагентом, если он не возражает?

Можно, если кредитор письменно простит долг. Прощение долга оформляют соглашением, после него обязательство прекращается, и компанию можно ликвидировать в обычном порядке.

Сколько стоит закрыть ООО через банкротство?

Зависит от длительности процедуры и имущества. Вознаграждение управляющего на каждой стадии 30 000 руб. в месяц, плюс публикации, почта и работа юриста. Для небольшой компании без имущества общий бюджет обычно сопоставим с несколькими сотнями тысяч рублей.

Что будет с долгом, если ООО ликвидировано через банкротство?

Долги, которые не удалось покрыть из имущества компании, погашаются. Исключение: их могут взыскать с контролирующих лиц через субсидиарную ответственность.

Что подготовить до решения

• Справка о расчётах с бюджетом и выписка из личного кабинета налогоплательщика.
• Список кредиторов с суммами и документами: договоры, акты сверки, решения судов.
• Список дебиторов: кто должен компании и есть ли шансы взыскать.
• Опись имущества: товар, оборудование, транспорт, доли в других компаниях.
• Список сделок за последние три года с имуществом и крупными суммами, особенно со связанными лицами.
• Бухгалтерская отчётность за три года и первичные документы, которые придётся передать управляющему.

С этим пакетом юрист за несколько дней скажет, какой путь возможен, сколько он займёт и какие сделки вызовут вопросы. Без него любые оценки будут гаданием.

Можно ли сначала продать имущество компании, а потом подать на банкротство?

Продать можно, но по рыночной цене и с поступлением денег на счёт компании. Продажа имущества связанным лицам дёшево или с расчётом «зачётом» почти наверняка станет предметом оспаривания, а для директора это основание для субсидиарной ответственности. Деньги от продажи идут кредиторам, а не участникам.